Renzenbrink & Partner erreicht wichtigen Erfolg für Mandantin SPARTA AG
18. Februar 2021
Die SPARTA AG („SPARTA“) hat mit Renzenbrink & Partner vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg einen wichtigen Erfolg in einem aktienrechtlichen Freigabeverfahren (§ 246a AktG) erreicht. Mit Beschluss vom 12. Februar 2021 hat das Oberlandesgericht entschieden, dass die am 1. Oktober 2020 beschlossene ordentliche Kapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen werden kann, obwohl ein Aktionär der SPARTA gegen den zugrundeliegenden Hauptversammlungsbeschluss eine Anfechtungsklage erhoben hat.
Die SPARTA ist eine Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und einem Anlagenportfolio in Höhe von über EUR 150 Mio. Hintergrund des Freigabeverfahrens ist eine vor dem Landgericht Hamburg anhängige Anfechtungsklage eines Aktionärs. Mit seiner Anfechtungsklage greift der Aktionär einen Kapitalerhöhungsbeschluss der SPARTA mit einem Gesamtvolumen von bis zu rund EUR 28 Mio. an.
Der in der Anfechtungsklage erhobene Vorwurf: Der für die neuen Aktien festgesetzte Ausgabebetrag sei unangemessen niedrig und begründe für die Klägerin einen faktischen Bezugszwang. Sie sei gezwungen, an der Kapitalmaßnahme teilzunehmen, um zu verhindern, dass ihre Beteiligung an der SPARTA unangemessen stark verwässert werde.
Um die Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses in das Handelsregister trotz der Anfechtungsklage zu gewährleisten, hat die SPARTA ein Freigabeverfahren nach § 246a AktG initiiert. Das Oberlandesgericht hat dem Freigabeantrag der SPARTA mit Beschluss vom 12. Februar 2021 stattgegeben, so dass die Kapitalmaßnahme trotz der Anfechtungsklage ins Handelsregister eingetragen und durchgeführt werden kann. Das Oberlandesgericht hat festgestellt, dass die Anfechtungsklage offensichtlich unbegründet sei. An die Rechtsfigur des so genannten faktischen Bezugszwangs seien hohe Anforderungen zu stellen. Der gewählte Ausgabepreis sei nicht unangemessen niedrig. Aktionäre könnten wirtschaftliche Nachteile vermeiden, indem sie ihr Bezugsrecht ausüben. Außerdem können Verwässerungseffekte durch den von der SPARTA einzurichtenden Bezugsrechtshandel kompensiert werden.
Der Beschluss des Gerichts ist unanfechtbar.
Das Team von Renzenbrink & Partner bestand aus Dr. Lars Kirschner (Litigation/ Arbitration, Partner) und Bastian Harms, LL.M. (Washington) (Litigation/ Arbitration, Associate).
Der 11. Senat des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg war besetzt mit den Richtern am Oberlandesgericht Rehling (Vorsitz), Dr. Büßer (Berichterstatter) und Dr. Brauer.