Renzenbrink & Partner erreicht Erfolg für die Biofrontera AG
22. September 2022
Die Biofrontera AG („Biofrontera“) hat mit Renzenbrink & Partner vor dem Oberlandesgericht Köln einen wichtigen Erfolg in einem aktienrechtlichen Freigabeverfahren (§ 246a AktG) erreicht. Mit Beschluss vom 22. September 2022 hat das Oberlandesgericht Köln entschieden, dass eine am 7. April 2022 beschlossene Kapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen werden kann, obwohl eine Aktionärin der Biofrontera gegen den zugrundeliegenden Hauptversammlungsbeschluss vor dem Landgericht Köln eine Anfechtungsklage- und Nichtigkeitsklage erhoben hat.
Biofrontera ist ein weltweit agierendes biopharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in Leverkusen. Es ist auf die Entwicklung innovativer Medikamente und Produkte zur Heilung, zum Schutz und zur Pflege der Haut spezialisiert. Biofrontera wurde 1997 gegründet und beschäftigt weltweit rund 100 Mitarbeiter. Die Aktien der Biofrontera sind an der Frankfurter Wertpapierbörse und am US-amerikanischen Freiverkehrsmarkt notiert.
Die Hauptversammlung der Biofrontera hatte am 7. April 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 7.089.673 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts zu erhöhen. Gegen diesen Hauptversammlungsbeschluss hat eine Aktionärin der Biofrontera eine Anfechtungsklage- und Nichtigkeitsklage vor dem Landgericht Köln erhoben. Der in der Klage erhobene Vorwurf: Der Tagesordnungspunkt sei fehlerhaft bekannt gemacht und die Aktionäre seien im Vorfeld der Hauptversammlung nicht hinreichend informiert worden. Aufsichtsrat und Vorstand hätten die Beschlussvorschläge unter dem Eindruck von Sonderinteressen gefasst. Eine weitere Aktionärin der Biofrontera habe sich unzulässige Sondervorteile verschaffen wollen.
Um die Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses in das Handelsregister trotz der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage zu gewährleisten, hat die Biofrontera ein Freigabeverfahren nach § 246a AktG vor dem Oberlandesgericht Köln initiiert. Das Oberlandesgericht Köln hat dem Freigabeantrag der Biofrontera mit Beschluss vom 22. September 2022 stattgegeben, so dass die Kapitalmaßnahme trotz der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage nun ins Handelsregister eingetragen und durchgeführt werden kann. Das Oberlandesgericht hat festgestellt, dass das Interesse der Biofrontera an der Vollziehung der Kapitalmaßnahme das Interesse der klagenden Aktionärin an der Aussetzung der Kapitalmaßnahme überwiege. Dadurch wird die Biofrontera in die Lage versetzt, ihre strategische Unternehmensentwicklung und die weitere Marktdurchdringung schnellstmöglich voranzutreiben. Der Freigabebeschluss des Gerichts ist unanfechtbar.
Das Renzenbrink & Partner-Team bestand aus Dr. Lars Kirschner (Litigation/Arbitration, Partner), Bastian Harms, LL.M. (Washington), Antonia Neumerkel und Lara Boras (jeweils Litigation/Arbitration, Associates).
Der 18. Senat des Oberlandesgerichts Köln war besetzt mit den Richtern am Oberlandesgericht Dr. Schmidt (Vorsitz), Dr. Dilger und Dr. Kurth (beisitzende Richter).